联美量子股份有限公司第八届监事会第七次会议于2023年10月20日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件的要求。内容及程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案的详细的细节内容请参见公司另行发布的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2023年10月30日在上海证券交易所网站刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

  （二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托登记手续。（授权委托书见附件1）。

  （五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  联美量子股份有限公司第八届董事会第八次会议于2023年10月20日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  决定召开公司2023年第一次临时股东大会，相关公告见上海证券交易所网站。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  原“热网改造升级及环保设备改造工程建设项目”，计划投入金额131,891万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性出现重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至126,891万元，减少使用募集资金投入5,000万元。上述合计涉及变更投向的总金额为5,000万元，占公司广泛征集资金总额比例为1.29%。

  新增项目“江苏联美生物能源有限公司超低排放升级改造工程”项目，拟投入总金额5,000万元。

  （1）脱硝升级改造工程建设项目：原有SNCR系统保留并略改造；新增炉外SDS干法脱硫装置；对原有布袋除尘器做改造，布袋更换为耐高温布袋；新增炉外低温SCR脱硝装置；原有脱硫塔改造为换热设备，烟气余热进行利用；

  （2）引风机升级改造工程建设项目：引风机及电机更换；引风机基础拆除并重新浇筑；引风机控制装置及电缆更换等；

  （3）燃料储存及输送密闭改造工程建设项目：料库四周封闭；#2、#3料库北延；#4料库东延；输送皮带全封闭等；

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199,896,694股，募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况做了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。

  本公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。

  由于项目情况出现变化，经公司管理层充分论证，拟变更募集资金用途，详细情况如下：

  原“热网改造升级及环保设备改造工程建设项目”，计划投入金额131,891万元，因项目实施应与政府规划相适应，政府正在调整该地区的规划，项目可行性出现重大变化，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至126,891万元，减少使用募集资金投入5,000万元。上述合计涉及变更投向的总金额为5,000万元，占公司广泛征集资金总额比例为1.29%。

  新增项目“江苏联美生物能源有限公司超低排放升级改造工程”项目，拟投入总金额5,000万元。

  （1）脱硝升级改造工程建设项目：原有SNCR系统保留并略改造；新增炉外SDS干法脱硫装置；对原有布袋除尘器做改造，布袋更换为耐高温布袋；新增炉外低温SCR脱硝装置；原有脱硫塔改造为换热设备，烟气余热进行利用；

  （2）引风机升级改造工程建设项目：引风机及电机更换；引风机基础拆除并重新浇筑；引风机控制装置及电缆更换等；

  （3）燃料储存及输送密闭改造工程建设项目：料库四周封闭；#2、#3料库北延；#4料库东延；输送皮带全封闭等；

  公司第八届董事会第八次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，7名董事均投票赞成。

  本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。

  经公司2022年第一次临时股东大会审议变更部分募集资金投资项目议案后，项目投入总金额减少至131,891万元。

  管网建设是陆续建成、陆续投入到正常的使用中的，同时相关环保建设项目，也是随国家环保标准的变化而进行的。截至2023年6月30日，该项目已累计使用募集资金投入25,540.4万元。

  热网改造升级及环保设备改造工程建设项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性出现重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。

  新增项目“江苏联美生物能源有限公司超低排放升级改造工程”项目，拟投入总金额5,000万元。

  （1）脱硝升级改造工程建设项目：原有SNCR系统保留并略改造；新增炉外SDS干法脱硫装置；对原有布袋除尘器做改造，布袋更换为耐高温布袋；新增炉外低温SCR脱硝装置；原有脱硫塔改造为换热设备，烟气余热进行利用；

  （2）引风机升级改造工程建设项目：引风机及电机更换；引风机基础拆除并重新浇筑；引风机控制装置及电缆更换等；

  （3）燃料储存及输送密闭改造工程建设项目：料库四周封闭；#2、#3料库北延；#4料库东延；输送皮带全封闭等；

  新项目实施后，锅炉烟气排放达到江苏省《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB32/4148-2021）有关要求，符合环保政策有关要求，有较好的环境效益，但不可能会产生经济效益。

  脱硝升级改造工程建设项目：生物质锅炉超低排放改造技术路线较多，各有利弊，均未得到普遍验证，风险性相比来说较高，但如不做改造，公司经营将受到限制，制约了公司生产经营任务的完成。

  如不能按环保部门要求如期完成超低排放改造项目，生产经营将受到限制，不能很好的为园区客户服务，供热质量得到不保证，可能会引起园区引进其他供热企业，将会导致江苏联美供热市场萎缩，供热量减少，从而公司效益受到较大的影响。

  江苏联美生物能源有限公司多年从事生物质发电业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御各种风险的能力。

  本次变更部分募集资金用途是为了更好践行双碳政策，逐步降低排放，有利于公司业务更健康发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符合《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件的要求。

  作为企业独立董事，我们赞同公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监督管理指引第 2 号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件的要求。内容及程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

  经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。这次募集资金用途变更符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《联美量子股份有限公司公司章程》、《联美量子股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主要营业业务保持一致，符合公司发展的策略，不存在损害股东利益的情形。

  本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目无异议。